Công ty TNHH hai thành viên – Hướng dẫn thay đổi đăng ký kinh doanh

I. Lời mở đầu

Thay đổi đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) là nhu cầu thường xuyên và bắt buộc của doanh nghiệp khi cần mở rộng quy mô hoạt động, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thay đổi thành viên hoặc cổ đông, thay đổi trụ sở, thay đổi tên công ty. Nội dung này sẽ được Công ty Luật Thinksmart hướng dẫn cách cụ thể như sau:

II. Giải thích Thuật ngữ

Thay đổi đăng ký kinh doanh là thủ tục hành chính cần thực hiện tại cơ quan đăng ký khi doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi nội dung trong giấy đăng ký kinh doanh như thay đổi tên, địa chỉ công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thành viên và cổ đông.

III. Trình tự, thủ tục công bố nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh

Để thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, mời Quý khách tham khảo những nội dung sau đây:

1. Hồ sơ công bố nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh

a. Trường hợp 1: Đăng ký đổi tên doanh nghiệp

– Mẫu thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT): Biểu mẫu này được điều chỉnh, thay đổi qua các năm nhưng bản chất nội dung vẫn chỉ gồm:

(i) Phần thông tin doanh nghiệp khai nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Phần thông tin nội dung đăng ký doanh nghiệp thay đổi.

(iii) Phần cam kết và ký, đóng dấu của đại diện có thẩm quyền của doanh nghiệp.

– Bản sao biên bản/ quyết định thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Tài liệu này xác lập hai tiêu chí:

(i) Nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp được thông qua hợp pháp.

(ii) Thời hạn thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh đúng quy định.

Các tài liệu khác liên quan đến nội dung đăng ký doanh nghiệp thay đổi.

b. Trường hợp 2: Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính

Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính đến nơi khác trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đã đăng ký:

Doanh nghiệp gửi Thông báo (mẫu Phụ lục II-1) đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký với nội dung gồm:

Tên, mã số doanh nghiệp mã số thuế (MST) hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, MST);
Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển đến;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Giấy tờ kèm theo Thông báo bao gồm:

Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2TV trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với CTCP và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH 1TV.

Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp sang tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương khác nơi DN đã đăng ký:

Doanh nghiệp gửi Thông báo (mẫu Phụ lục II-1) đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi dự định đặt trụ sở mới với nội dung Thông báo gồm:

Tên, mã số doanh nghiệp, MST hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp MST);
Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển đến;
Họ, tên, số CMND hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác theo quy định, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Giấy tờ kèm theo Thông báo bao gồm:

Bản sao hợp lệ Điều lệ đã sửa đổi của công ty;
Danh sách thành viên đối với công ty TNHH 2TV trở lên; danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH 1TV; danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài đối với CTCP; danh sách thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2TV trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với CTCP, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH 1TV.

c. Trường hợp 3: Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật

Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (Phụ lục II-2, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;

d. Trường hợp 4: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp

Trường hợp thay đổi tỷ lệ vốn góp:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
Trường hợp thay đổi vốn điều lệ:

Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư;
Trường hợp giảm vốn điều lệ:
Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.